海南海德实业股份有限公司


　　关于子公司拟投资设立市场化债权转股权基金并参与河南神火集团有限公司下属子公司债转股项目的公告


　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


　　重要内容提示：


　　公司控股二级子公司杭州华渡投资管理有限公司拟发起设立市场化债权转股权基金对河南神火煤电股份有限公司所属子公司增资，专项用于偿还债务。


　　债转股基金总规模不超过人民币 29亿元，河南神火集团有限公司(可引进第三方共同认购)作为劣后级有限合伙人出资不超过人民币 9亿元，海徳资管和其他合格投资者出资不超过人民币 20亿元作为有限合伙人。


　　本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，已经公司第八届董事会第十六次会议通过，尚需提交 2017 年年度股东大会审议。


　　一、 交易事项概述


　　为有效落实供给侧结构性改革决策部署，支持有较好发展前景的企业降低财务杠杆，发挥地方资产管理公司市场化债转股的专业优势，海南海德实业股份有限公司(以下简称“海德股份”)控股二级子公司杭州华渡投资管理有限公司(简称“杭州华渡”)拟发起设立基金(简称“债转股基金”)方式对河南神火集团有限公司(简称“神火集团”)控股的河南神火煤电股份有限公司(以下简称“神火股份”，股票代码：000933)下属一级子公司新疆神火资源投资有限公司(以下简称“新疆神火”)、下属二级子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司(以下简称“新龙矿业”)和河南神火兴隆矿业有限责任公司(以下简称“兴隆矿业”)分别进行增资，此次增资款将专项用于新疆神火、新龙矿业和兴隆矿业偿还债务。


　　杭州华渡投资管理有限公司(简称“杭州华渡”)为债转股基金的普通合伙人并担任执行事务合伙人。债转股基金总规模不超过 29亿元。


　　本次交易是在杭州华徳股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“杭州华徳(有限合伙)”)设立的基础上增加出资以设立债转股基金，详情如下：杭州华渡作为债转股基金的普通合伙人，神火集团(可引进第三方共同认购)作为劣后级有限合伙人出资不超过人民币 9 亿元，海徳资管和其他合格投资者出资不超过人民币 20 亿元作为有限合伙人。


　　本次交易经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需经 2017年年度股东大会批准。


　　本次交易不属于关联交易，亦不属于重大资产重组事项。


　　二、 主要合作方的基本情况


　　(一) 河南神火集团有限公司


　　神火集团成立于 1994 年 9 月 30 日，统一社会信用代码为914114001750300255，企业类型为有限责任公司(国有独资)，注册资本156975万元，法定代表人李炜，经营范围为法律、法规禁止的不得经营；


　　法律、法规规定经审批的未获批准前不得经营；未规定审批的自主选择经营项目开展经营活动。企业地址为永城市东城区光明路 17 号，登记机关为河南省工商行政管理局，股东为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会。


　　神火集团系本次拟设立基金的劣后级有限合伙人。


　　1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。


　　1994年 9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了


　　河南神火集团有限公司，注册资本 112575万元。


　　1995年 2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。


　　神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国 500 强企业。


　　神火集团 2016 年实现营业收入 1872490.85 万元，归属于母公司所有者净利润 80569.96万元；2017年 1-9月份，实现营业收入 1488203.29万元，归属于母公司所有者净利润 18333.24 万元；截至 2017 年 9 月 30日，神火集团资产总额 5618975.56 万元，归属于母公司所有者的净资产179822.09万元(未经审计)。


　　神火集团与海德股份之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。


　　神火集团不是失信责任主体。


　　(二) 杭州华渡投资管理有限公司


　　杭州华渡成立于 2016 年 10 月 8 日，统一社会信用代码为91330106MA27YQJG5D，企业类型为有限责任公司，注册资本 1000万元，法定代表人梁译之，经营范围为服务：投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务)。企业地址为杭州市西湖区留和路 135号 UN公社 9 幢 313室，登记机关为杭州市西湖区市场监督管理局。控股股东为海徳资管(持股 65%)。


　　杭州华渡系公司合并报表范围内的子公司。杭州华渡不是失信责任主体。


　　杭州华渡系本次债转股基金的基金管理人。


　　(三) 海徳资产管理有限公司


　　海徳资管成立于 2016 年 7 月 4 日，统一社会信用代码为91540195MA6T1DYE6T，企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本 10 亿元，法定代表人为郭怀保，经营范围为收购、受托经营不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问(不含证券、保险、金融业务)；项目评估。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)企业地址为西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1409室，登记机关为拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局。控股股东为海德股份，系公司的全资子公司。海徳资管不是失信责任主体。


　　截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为 3511754157.54 元，总负债为2385442870.80 元，其中金融机构贷款总额为 1606732001.28 元，流动负债总额为 1653263137.85 元，或有事项涉及的总额为 0元，净资产为 1126311286.74 元，营业收入为 202283724.38 元，利润总额为134608023.88元，净利润为 121617681.58元。


　　(四) 其他合格投资者


　　本次拟设立基金，由杭州华渡作为基金管理人(普通合伙人)，拟按照基金管理的相关规定选择若干名合格投资者作为债转股基金的有限合伙人。


　　(五) 杭州华徳股权投资合伙企业(有限合伙)


　　杭州华徳(有限合伙)作为债转股基金的实施载体，成立于 2017 年12月 7日，执行事务合伙人为杭州华渡投资管理有限公司，统一社会信用代码为 91330183MA2AYJE81Y，公司类型为有限合伙企业，所属地区为浙江省，认缴出资额为 500 万元，登记机关为杭州市富阳区市场监督管理局，企业地址为浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 579 工位，营业期限自 2017年 12月 07日至长期，经营范围为：股权投资、投资管理、资产管理服务(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，出资人为海徳资管(持股 80%)、杭州华渡(持股 20%)，未实缴出资。杭州华徳(有限合伙)不是失信责任主体。


　　三、 投资标的基本情况


　　(一) 河南神火煤电股份有限公司


　　神火股份成立于 1998 年 8 月 31 日，是一家深圳证券交易所主板上市公司，证券代码 000933，统一社会信用代码为 91410000706784652H，企业类型为其他股份有限公司(上市)，注册资本 190050万元，法定代表人崔建友，经营范围为煤炭生产、洗选加工(限分支机构)，煤炭销售(凭证)；


　　矿用器材销售(国家有特殊规定的除外)；电解铝、铝合金、铝型材及延伸产品的生产、加工、销售；废铝加工；碳素制品的生产、加工、销售；


　　从事货物和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营)。企业地址为河南永城新城区光明路，登记机关为河南省工商行政管理局。控股股东为河南神火集团有限公司(持股 24.21%)。


　　神火股份 2016 年实现营业收入 1690231.60 万元，归属于母公司所有者净利润 34213.92万元；2017年 1-9月份，实现营业收入 1416721.13万元，归属于母公司所有者净利润 88858.62 万元；截至 2017 年 9 月 30日，神火股份资产总额 5275798.54万元，归属于母公司所有者的净资产651792.26万元(未经审计)。


　　神火股份与海德股份之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。


　　神火股份不是失信责任主体。


　　(二) 新疆神火资源投资有限公司


　　新疆神火成立于 2010 年 11 月 26 日，统一社会信用代码916501005643788423，企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本为 310000万元，法定代表人为程乐团，经营范围为投资与资产管理货物与技术进出口业务，物业管理；销售：机械设备、矿产品、化工产品及原料、建材、五金交电、日用百货。股东为河南神火煤电股份有限公司(持股 100%)。新疆神火不是失信责任主体。


　　(三) 河南省许昌新龙矿业有限责任公司


　　新龙矿业成立于 1997 年 8 月 1 日，统一社会信用代码91411081MA4050B878，企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本为 21220.5 万元，法定代表人杨锤，经营范围为煤矿建设，煤炭生产(限分支机构经营)、洗选和销售，煤炭综合利用，铁路运营，物资供销(除国家专项规定外)，设备租赁，技术咨询服务，多种经营(除国家专项规定外)。企业地址为禹州市梁北镇，控股股东为许昌神火矿业集团有限公司(持股 100%)，间接控股股东为河南神火煤电股份有限公司(持股 100%)。新龙矿业不是失信责任主体。


　　(四) 河南神火兴隆矿业有限责任公司


　　兴隆矿业成立于 2004 年 6 月 8 日，统一社会信用代码


　　914110007648517617，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为 40000万元，法定代表人为曹广远，经营范围为煤炭生产(限分支机构经营)、销售、洗选加工；矿用器材的销售；经营本企业自产产品及相关技术的业务。企业地址为许昌县灵井镇，股东为许昌神火矿业集团有限公司(持股82%)。兴隆矿业不是失信责任主体。


　　(五) 标的企业股权结构及主要财务指标


　　1、新疆神火


　　(1)目前股权结构如下图：


　　(2)主要财务指标：


　　单位：人民币元


　　项 目 2016年 12 月 31日 2017年 9 月 30 日商丘市人民政府国有资产监督管理委员会


　　24.21%


　　100%


　　100%河南神火集团有限公司河南神火煤电股份有限公司新疆神火资源投资有限公司


　　合并 母公司 合并 母公司


　　资产总额 14207342637.89 4416269138.19 16545402219.52 5225997220.83


　　负债总额 9137485106.36 464510876.77 11448059582.27 1264654418.38归属于母公司所有者权益


　　5069857531.53 3951758261.42 5097342637.25 3961342802.45


　　项 目


　　2016年度 2017年 1-9月


　　合并 母公司 合并 母公司


　　营业收入 8541798537.70 0.00 7158760198.69 0.00归属于母公司所有者的净利润


　　1148625108.08 -411506.95 918484527.55 899584541.03注：2016 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2017 年 1-9 月财务数据未经审计。


　　2、新龙矿业


　　(1)目前股权结构如下图：


　　(2)主要财务指标：


　　单位：人民币元


　　项 目


　　2016年 12 月 31日 2017年 9 月 30 日


　　合并 母公司 合并 母公司


　　资产总额 3190629381.80 3055494464.33 3731973983.48 2993399319.59


　　负债总额 2417799971.97 2279533640.97 2746792302.27 2201263368.2归属于母公司所有者权益


　　763839465.41 775960823.36 977955878.03 792135951.39


　　项 目


　　2016年度 2017年 1-9月


　　合并 母公司 合并 母公司


　　营业收入 773698671.06 773698671.06 739513870.95 739513870.95归属于母公司所有者的净利润63498293.40 76311410.64 210976893.07 213035608.48注：2016 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2017 年 1-9 月财务数据未经审计。


　　3、兴隆矿业商丘市人民政府国有资产监督管理委员会


　　24.21%


　　100%


　　100%河南神火集团有限公司河南神火煤电股份有限公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司许昌神火矿业集团有限公司


　　100%


　　(1)目前股权结构如下图：


　　(2)主要财务指标：


　　单位：人民币元


　　项 目 2016年 12 月 31日 2017年 9 月 30 日


　　资产总额 2971216120.66 2748499902.15


　　负债总额 2454651950.95 2078506061.68


　　净资产 516564169.71 669993840.47


　　项 目 2016年度 2017年 1-9月


　　营业收入 983974931.54 1059488016.78


　　净利润 222735110.83 360665658.45


　　注：2016 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2017 年 1-9 月财务数据未经审计。


　　四、债权转股权基金及投资项目概况


　　债权转股权基金拟定总规模不超过 29亿元。上述债转股事宜履行内部决策程序并得到有关部门批准(如适用)后，由上市公司神火股份根据与投资者的最终谈判结果选择全部或部分企业进行增资。


　　1、基金名称：杭州华徳股权投资合伙企业(有限合伙)；


　　2、注册地点：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3号 579工位；


　　3、基金类型：有限合伙；


　　4、存续期限：基金期限为 5+1年或 3+2年，到期后基金管理人根据具


　　体情况决定是否延期 1年，最长不超过 7年。


　　5、基金管理人：杭州华渡投资管理有限公司商丘市人民政府国有资产监督管理委员会


　　24.21%


　　100%


　　100%


　　18%河南神火集团有限公司河南神火煤电股份有限公司许昌神火矿业集团有限公司河南神火兴隆矿业有限责任公司许昌启信文化传播有限公司


　　82%


　　五、合同的主要内容


　　截至本公告刊发日，公司正组织中介机构加紧推进上述投资事宜，尚未签订相关投资合同，如签订相关投资合同等将及时依照上市公司信息披露规定履行披露程序。


　　六、对上市公司的影响


　　公司开展此业务有利于强化公司主营业务市场竞争力，持续扩大全资子公司不良资产处置业务市场份额，助力公司经营业绩持续改善，服务实体经济，符合公司发展战略，为公司及股东创造更大回报。


　　七、风险分析


　　基金在投资运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响，可能面临投资失败及基金亏损等不能实现预期收益的风险。公司将加强对投资标的及交易方案的投前论证及投后管理，同时需提示广大投资者关注投资风险。


　　八、授权事项


　　1. 提请股东大会授权董事长及其指定人士全权办理本次市场化债权转股权基金设立及参与河南神火集团有限公司下属子公司债转股项目的相关事宜。


　　2. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


　　九、上网公告附件


　　第八届董事会第十六次会议决议。


　　特此公告。


　　海南海德实业股份有限公司董事会


　　二〇一八年四月二十八日