百傲化学:关于参与设立精细化工产业并购基金的进展公告
来源: | 作者:eaimc12 | 发布时间: 2018-10-09 | 1175 次浏览 | 分享到:
大连百傲化学股份有限公司关于参与设立精细化工产业并购基金的进展公告
证券代码:603360 证券简称:百傲化学 公告编号:2018-064 

大连百傲化学股份有限公司关于参与设立精细化工产业并购基金的进展公告 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、参与设立产业并购基金的审批情况 

大连百傲化学股份有限公司(以下简称“公司”或“百傲化学”)第三届董事会第三次会议于2018年9月25日审议通过《关于拟参与设立精细化工产业并购基金的议案》,同意使用不超过20,000万元参与设立精细化工产业并购基金,具体内容详见公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《关于拟参与设立精细化工产业并购基金的公告》(公告编号:2018-059)。

二、参与设立产业并购基金的进展情况 

2018年9月29日,公司与杭州昂石资产管理有限公司(以下简称“杭州昂石”)、天津洁世投资有限公司(以下简称“天津洁世”)、辽宁中福投资管理有限公司(以下简称“辽宁中福”)、自然人王建民共同签订《青岛傲科昂石投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”)。现将《合伙协议》的主要内容和产业并购基金的基本情况公告如下: 

(一)合作方的基本情况 

1、杭州昂石资产管理有限公司 

统一社会信用代码:91330102MA280XK132 

住所:浙江省杭州市下城区东方茂商业中心3幢705室 

注册资本:10,000万元人民币 

经营期限:2016年12月20日至长期 

经营范围:受托企业资产管理、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询。

主要管理人员:吕华胜、张彦忠 

私募基金管理人登记编号:P1062928 

参与的基金项目:红星发展化工产业基金、川金诺化工产业基金、华晨集团产业基金、大连东软创投二轮“晨山基金”、芍花堂药业股权投资基金等。

最近一年的经营情况:营业收入0万元,净利润-10.68万元,净资产89.32万元,总资产1,389.24万元。

杭州昂石不直接或间接持有公司股份,亦不存在拟持有公司股份的情形。杭州昂石与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排,与公司控股股东不存在业务关系。

2、天津洁世投资有限公司 

统一社会信用代码:91120222586436249F 

住所:天津市武清区城关镇北大街8号110-11(集中办公区) 

注册资本:5,000万元人民币 

法定代表人:关雷 

经营期限:2011年12月21日至2031年12月20日 

经营范围:以自有资金对工业项目、养殖业、房地产业进行投资,投资咨询。

最近一年的经营情况:营业收入533万元,净利润425万元,净资产5,620万元,总资产10,620万元。

天津洁世持有公司7,466,666股股份,占公司总股本的4%,天津洁世不存在拟增持公司股份的情形。天津洁世与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排,与公司控股股东不存在业务关系。

3、辽宁中福投资管理有限公司 

统一社会信用代码:91210102395064788Y 

住所:沈阳市和平区南京北街27号丙 

注册资本:5,000万元人民币 

法定代表人:杨万国 

经营期限:2014年7月22日至2035年7月22日 


经营范围:项目投资及投资项目管理;投资信息咨询;企业管理策划;房地产开发;商品房销售;自有房屋租赁;物业管理;广告设计、制作、代理、发布;文化艺术交流;国内会展服务;货物进出口;用百货、五金交电、建筑装饰材料销售。

最近一年的经营情况:营业收入689万元,净利润587万元,净资产5,456万元,总资产9,782万元。

辽宁中福不直接或间接持有公司股份,亦不存在拟持有公司股份的情形。辽宁中福与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排,与公司控股股东不存在业务关系。

4、自然人王建民 


王建民先生(身份证号码21020219550125****)不直接或间接持有公司股份,亦不存在拟持有公司股份的情形。王建民先生与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排,与公司控股股东不存在业务关系。


(二)产业并购基金的基本情况 


1、基金名称:青岛傲科昂石投资管理合伙企业(有限合伙) 


2、成立背景:通过产业并购基金发现和培育精细化工领域与公司主营业务相似的国内外优质标的,为公司在精细化工领域的扩张储备项目。


3、基金规模:总规模41,000万人民币 

4、基金存续期限:自首次交割日起36个月。

5、基金管理人:杭州昂石 

6、投资人及出资比例 

普通合伙人:杭州昂石,认缴出资410万元,占基金注册资金的1%,首期实缴出资0万元; 

有限合伙人:百傲化学,认缴出资19,680万元,占基金注册资金的48%,首期实缴出资13,000万元; 

天津洁世,认缴出资10,250万元,占基金注册资的25%,首期实缴出资7,000万元; 

辽宁中福,认缴出资4,510万元,占基金注册资金的11%,首期实缴出资3,000万元; 

王建民,认缴出资6,150万元,占基金注册资金的15%,首期实缴出资4,000万元。

7、资金来源:全体合伙人均以货币出资。


8、出资进度:计划于并购基金备案前实缴首期出资27,000万元,其余部分视并购基金的对外投资情况决定出资进度。

(三)产业并购基金的管理模式 


1、基金管理人及管理费 

杭州昂石为产业并购基金的管理人,基金存续期间每年管理费为实缴出资总额的2%。

2、决策机制 

产业并购基金设投资决策委员会,由普通合伙人杭州昂石、有限合伙人百傲化学和有限合伙人天津洁世分别委派一名代表组成。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定,投资决策委员会成员一人一票,任何投资项目的投资及退出决定应经过投资决策委员会三分之二以上表决通过。

3、各投资人的合作地位和权利义务 

杭州昂石作为普通合伙人,执行合伙事务,对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置,并接受其他合伙人的监督。对合伙企业的债务承担无限连带责任。


百傲化学、天津洁世、辽宁中福和自然人王建民作为有限合伙人,有限合伙人之间地位平等,不执行合伙事务,仅在出资额范围内对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人的权利包括:(1)根据相关适用法律和《合伙协议》的规定,就相关事项行使表决权;(2)获取财务报告和年度经营报告;(3)自行或委托代理人查阅合伙企业的财务账簿;(4)参与合伙企业收益分配的权利;(5)转让其在合伙企业中权益的权利;(6)决定普通合伙人除名和更换的权利等。

4、利润分配方式 

《合伙协议》约定,在退出期结束之日以全部现金利润对全体合伙人进行分配。具体分配顺序如下: 

(1)首先向合伙人按其实缴出资额比例进行分配,直至各合伙人从可分配收入中获得相当于其实缴出资额的金额; 

(2)按上述(1)的规定进行分配之后如仍有剩余或后续可分配收入的,该剩余或后续可分配收入应向全体有限合伙人按其实缴出资额比例进行分配,直至各有限合伙人获得其全部实缴出资额按每年12%单利计算的利息; 

(3)按上述(2)的规定进行分配之后如仍有剩余或后续可分配收入的,该剩余或后续可分配收入作为超额收益应向全体合伙人分配: 


a.对普通合伙人进行分配,直至普通合伙人获得超额收益*20%; 


b.剩余部分(超额收益*80%)对全体有限合伙人进行分配,在各有限合伙人
之间按其实缴出资额比例进行分配。


(4)合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。


(四)产业并购基金的投资模式 

1、投资领域与计划:主要投资于精细化工领域优质的国内外企业,侧重与百傲化学技术工艺类似、具备协同效应或行业上下游关系的标的。

2、并购基金通过投资标的企业及退出实现盈利,退出方式包括: 


(1)协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后,合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出; 


(2)直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出,但该等出让不包含合伙企业将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给合伙企业的关联方; 

(3)被投资企业解散、清算后,合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

(五)风险提示 


1、公司作为有限合伙人,在出资额范围内对合伙企业的债务承担责任; 

2、并购基金设立后,存在投资决策风险、未能寻找到投资标的和投资标的选择不当等风险; 

3、由于投资周期较长,受宏观经济、行业周期、国际经济环境等因素影响,存在无法实现预期收益的风险; 

4、公司将于近期缴付并购基金首期出资13,000万元,公司目前银行存款总额约为24,000万元(包括理财资金),本次出资约占公司银行存款总额的54%。

公司计划全部使用自有资金出资,因自有资金理财10,000万元尚未到期,暂使用银行借款9,000万元和自有资金4,000万元缴付出资,2018年12月19日自有资金理财到期后偿还全部银行借款。公司2018年平均每月经营活动现金流量净额约为1,200万元,本次出资后公司人民币银行账户余额约为3,600万元,因
此本次出资不会对公司日常生产经营的资金需求造成影响。


今后公司将继续按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求分阶段披露并购基金的备案、重大变更和对上市公司有重大影响的投资收购等事项。



特此公告。



大连百傲化学股份有限公司董事会 


2018年10月9日