蓝星安迪苏股份有限公司控股子公司与Seventure Partners合作设立AVF专业私募股权投资基金的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示：

作为基石投资者，本公司控股子公司Drakkar Group S.A.(以下简称“　Drakkar”)于2018年3月20日参与由Seventure Partners作为管理人的“AVF专业私募股权投资基金”的首轮募资，该基金为创新型风险投资基金，主要投资方向为动物健康，饲料及动物营养以及数字化农业技术等相关领域。

 AVF专业私募股权投资基金管理人 : Seventure Partners(以下简称“SP”)，其将认购该投资基金的一定份额。

      AVF专业私募股权投资基金将分期募集与投资，基金总规模及每期具体金额以实际募集情况为准；Drakkar作为发起人拟初期认购投资额30万欧元，并将根据实际投资需求继续追加投资。

本次投资已经Drakkar董事会审议批准通过，无需本公司股东大会审议；本次投资不构成关联交易；同时本次投资亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 

一、 交易概述

 

(一)基本情况

 

安迪苏作为动物营养和健康领域的全球领先者，为了更好地把握动物营养与健康及数字农业等相关领域的并购机会，更快更迅速的取得行业内领先技术、产品和服务并与相关合作方建立战略联盟关系，从而不断丰富并提升公司的产品和服务水平，于2018 年 3 月 20日由Drakkar与 SP共同发起设立了“AVF专业私募股权投资基金”。

 

Drakkar作为有限合伙人参与设立以 SP为管理人的“AVF专业私募股权投资基金”，主要从事境外动物营养与健康及数字农业等相关领域的投资；基金将分期募集与投资，基金总金额及每期具体金额以实际募集情况为准；Drakkar将根据实际投资需求不断追加投资，资金主要来源于其自有资金；基金存续期为 5+5 年。

 

(二)审议程序

 

Drakkar将在签署相关认购协议后完成初始投资30万欧元。 此后，Drakkar根据SP提供的实际投资需求持续对该基金追加投资。本项目已经Drakkar董事会审议通过，无需本公司股东大会审议。

(三)是否涉及关联交易及重大资产重组本次交易不构成关联交易；且本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 交易对方基本情况

 

基金管理人为 Seventure Partners，其基本情况如下：

 

　　1. 公司名称：Seventure Partners

 

　　2. 类型：合伙企业

 

　　3. 住所：5-75 - 7 Rue de Monttessuy 75340 Paris Cedex 07

 

　　4. 成立日期：1997年

 

　　5. CEO：Isabelle de Cremoux

 

　　6. 管理模式：按注册地法律实施管理

 

　　7. 主要投资领域：重点投资在法国和德国的数字科技以及横跨欧洲、以色列和北美的生命科学领域中的创新业务Seventure Partners成立于法国巴黎，注册资本为362624欧元，是欧洲领先的风险投资公司。截止2017年年底，旗下管理资产超过6.9亿欧元。

 

　　三、 投资标的基本情况

 

　　名 称：AVF专业私募股权投资基金

 

　　类 型：投资基金(依照法国相关法律设立的一种投资工具)该基金将在负责监督管理法国金融市场的监管机构(位于法国巴黎的Autorité des Marchés Financier)完成备案注册。

 

　　四、 投资基金协议主要内容

 

　　(一)签约各方

 

　　管理人：Seventure Partners，有限合伙人：Drakkar Group S.A.。

 

　　(二)基金名称及规模

 

　　1、基金名称：AVF专业私募股权投资基金。

 

　　2、基金规模：基金将按实际投资情况募集，总金额及每期具体金额以实际募集情况为准；目前设定最终总规模为2400万欧元。

 

　　3、基金管理：SP将担任基金管理人。

 

　　4、各方出资金额及进度安排：双方出资将根据实际投资需求进行。SP作为基金的管理人，出资比例将不少于基金实际规模的0.25%； Drakkar作为基金的有限合伙人，将根据实际投资需求出资剩余部分。

 

　　(三)基金期限

 

　　基金存续期为5+5年，即投资期5年，退出期5年。后5年主要为退出期，基金将不会进行新的投资，仅限于在原有项目上的追加投资。

 

　　(四)投资方向

 

　　基金将紧紧围绕动物营养与健康领域，以为整个地球提供高质量、更安全、更经济的食品和动物饲料为使命，积极参与到与动物营养与健康及数字农业等领域相关的各种创新型投资。

 

　　(五)经营决策和管理费

 

　　基金的日常管理由SP全权负责。

 

SP作为基金管理人，如果管理基金规模未超过2400万欧元，前5年的管理费为每年50万欧元；如实际管理基金规模超过2400万欧元，对于超过部分，则将按照超过部分2%的比例按年收取管理费。后5年的管理费将按照管理基金实际规模(即实际分配或已经退出部分将被扣除)的2.084%按年收取管理费。

 

　　(六)收益分配

 

　　基金退出后，实现的收益按下列顺序进行分配：

 

　　(1)所有投资成本(包含并购成本及相关运营成本：管理费、审计费、税费等)；

　　(2)投资收益在未超过20%(含)水平的情况下，收益将全部分配给投资人；

　　(3)在完成上述分配之后仍有超额收益的情况下，将按照协议规定的比例和条件另行在管理人和投资人之间分配。

　　(七)保密义务

除非事先得到另一方的书面同意 否则无论该投资协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕 任何一方不得向任何第三方披露本协议有关的任何文件及信息 直至公开披露时止。

 

　　(八)适用法律投资协议适用法国法律。

　　五、签订投资协议的审议决策程序

由于基金管理人SP与本公司不存在关联关系，不直接或者间接持有公司股份、不存在与公司的相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排，因此本次交易不构成关联交易。本交易已经安迪苏控股子公司Drakkar Group S.A.董事会于 2018 年 3 月20日审议并一致通过；该事项无需提交本公司股东大会审议。

后续本公司将根据实际出资情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》等各规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

 

　　六、对公司的影响及存在的风险

 

　　(一) 对公司的影响

 

AVF专业私募股权投资基金将有助于围绕公司既定的战略发展方向，开展投资、并购、整合等业务，提高和巩固公司行业地位；有助于公司积极参与动物营养与健康及数字农业等相关领域方面的创新型投资，有助于实现安迪苏为全球提供健康、性价比高、安全和可持续食品的愿景，并为全球可持续发展做出自己的贡献。

本公司控股子公司作为基石投资人使用自有资金参与设立“AVF专业私募股权投资基金”，短期内对公司生产经营没有重大实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，获取优质战略合作伙伴的资源及其上下游产业链的优质标的，在加快公司业务发展的同时，获得一定的投资收益，为公司持续、快速、健康发展提供保障。

 

　　(二) 存在的风险

 

　　1、本次Drakkar作为发起人出资设立基金，存在未能在期限内寻求到合适并购标的的风险；

 

　　2、基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

 

　　公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。

 

　　七、备查文件

 

　　1、本公司控股子公司Drakkar Group S.A.与Seventure Partners签署的“AVF专业私募股权投资基金的认购协议”。

 

　　特此公告。

 

　　蓝星安迪苏股份有限公司董事会

 

　　二零一八年三月二十日